Tag Along: o que é e como beneficia acionistas

Tag along é uma cláusula societária que funciona como mecanismo de proteção a acionistas minoritários. Veja como afeta empresas e investidores

tag along

Se você conhece um pouco sobre o mercado de ações, é possível que já tenha se deparado com o termo tag along.

Mas sabe o que ele significa e qual a sua influência sobre as negociações?

O nome deriva de Tag Along Rights (ou TAR). Esse é um mecanismo de defesa aos acionistas minoritários frente a mudanças de controle da companhia na qual investem. Previsto em lei, o TAR ajuda a equilibrar as forças entre os detentores de ações ordinárias e os controladores da empresa em questão.

Neste artigo, vamos desvendar o tag along, trazendo detalhes sobre o seu funcionamento, legislação e exemplos. Acompanhe!

O que é tag along?

Tag along é um direito legal fornecido pelas sociedades anônimas de capital aberto aos investidores que detém ações ordinárias (ON) e, em algumas situações, preferenciais (PN).

De acordo com a legislação das S/As, em caso de mudança de controle acionário, os acionistas minoritários devem receber, pelo menos, 80% do valor negociado para os acionistas majoritários. Isso, é claro, se eles quiserem vender suas ações ao novo controlador.

Por exemplo, quando uma empresa é vendida a outra, os detentores de ON devem receber oferta pública da compradora com valor equivalente a, no mínimo, 80% do que for pago aos sócios majoritários.

O tag along permeia o direito empresarial e as finanças, uma vez que tem previsão em lei e afeta diretamente a parte financeira das S/As. Além disso, a prática é considerada um elemento de governança corporativa, já que promove a transparência na gestão das empresas.

Qual o objetivo do tag along?

Pense que você é acionista minoritário de uma empresa. De repente, os controladores resolvem vender a S/A para outro grupo de acionistas. Como você tem uma parte muito pequena, não teve significativa influência sobre a escolha, mesmo votando contrariamente.

Nesse caso, não seria justo sair com prejuízo por uma decisão que você não tomou, não é verdade? Por isso, o principal objetivo do tag along é passar confiança aos acionistas minoritários para situações como essa.

Assim, eles têm a segurança de investir em ações, no longo prazo, com a garantia de receber oferta justa em caso de mudança do controle da empresa. Além disso, o mecanismo ajuda a estabelecer um certo equilíbrio de forças entre todos os acionistas de uma S/A.

Portanto, permite que os minoritários possam ser resguardados por decisões tomadas pelos controladores.

O que diz a legislação sobre o tag along

A Lei das Sociedades Anônimas prevê, expressamente, o direito do tag along para os acionistas minoritários.

Veja só um trecho importante da legislação:

“Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.”

Em outras palavras, a lei determina que a venda de papéis minoritários deve corresponder a um valor de, pelo menos, 80% do ofertado aos majoritários. Ela ainda define que acionistas preferenciais também podem se beneficiar do tag along, desde que o estatuto da companhia faça a previsão de maneira expressa.

Como o tag along funciona na prática?

Vamos ver como o mecanismo tag along funciona?

Pense que uma empresa esteja vendendo o seu controle a R$ 100 por ação. Seguindo a determinação legal, a S/A em questão oferece 80% do valor aos acionistas minoritários. Ou seja, nessa transação, eles receberão R$ 80 por papel vendido, caso desejem se desfazer do ativo.

Se houver investidores detentores de ações preferenciais, o valor pode ser o mesmo, caso o estatuto empresarial indique que eles também recebam a oferta. Além disso, quando uma empresa anuncia a compra do controle de outra, o mercado de ações tende a ficar movimentado.

No geral, as ON sobem e as PN têm seu valor diminuído.

Um exemplo clássico vem do distante ano de 2004. Na época, quando da compra da Ambev pela belga Interbrew, suas ações preferenciais tiveram uma queda de 17,98% em dois pregões. Por outro lado, as ações ordinárias subiram 10,35% no mesmo período, imediatamente após ser anunciada a transação.

Evidentemente, cada companhia tem suas especificações quanto ao tag along. Porém, devem seguir as determinações da já referida lei das S/As.

Prós e contras do tag along

O tag along é vantajoso para os acionistas minoritários. Afinal, em caso de mudança de controle empresarial, eles têm uma boa parte do valor de venda da ação assegurado. No geral, ele traz benefícios aos traders, especialmente às pessoas físicas e acionistas de pequeno volume.

O mecanismo só não faz muita diferença para os investidores de curto e curtíssimo prazo.  Para os day traders, por exemplo, a garantia não tem grande impacto em suas aplicações financeiras, já que a compra e venda dos papéis ocorre no mesmo dia.

Por isso, é interessante que você observe as políticas relacionadas ao tag along da empresa na qual deseja investir. Particularmente, dentro de uma estratégia de investimento de longo prazo em renda variável, vale a pena analisar o que está previsto no estatuto da S/A em caso de troca de controle.

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